La cap table d'une startup, expliquée aux fondateurs

Toutes les questions de propriété qu'une startup rencontrera un jour — combien gardent les fondateurs, combien revient aux investisseurs, ce qu'il reste pour l'équipe, qui touche quoi en cas de revente — trouvent leur réponse dans un seul document : la cap table. La plupart des fondateurs la négligent jusqu'à ce qu'une levée les force à l'affronter, et à ce stade les erreurs sont déjà coulées dans le béton.

Une cap table n'a rien de compliqué sur le principe : c'est le relevé de qui possède quoi. Mais la manière dont la propriété bouge au gré des tours, des pools d'options et des SAFE qui se convertissent piège les fondateurs qui n'ont jamais appris à la lire — et une cap table en désordre peut faire capoter une levée ou une acquisition. La comprendre tôt, c'est l'une des compétences financières les plus rentables qu'un fondateur puisse avoir.

Ce guide explique ce qu'est une cap table, comment marche la dilution, comment le pool d'options et les SAFE l'affectent, et comment garder la tienne propre dès le premier jour.

Ce qu'est une cap table

Une cap table — de l'anglais capitalization table, la table de capitalisation — n'est rien d'autre que le relevé de qui possède quoi dans ta boîte. Elle liste chaque actionnaire (fondateurs, investisseurs, salariés détenant des options) et ce qu'il détient, en nombre de parts comme en pourcentage. Au début, c'est un tableur d'un seul onglet ; avec le temps, elle devient la réponse qui fait foi à chaque question de propriété.

Son rôle : suivre la propriété et son évolution. Chaque fois que tu attribues de l'equity à une recrue, que tu prends de l'investissement ou qu'un SAFE se convertit, la cap table bouge. La tenir à jour n'est pas de la paperasse — c'est ce qui permet à toi, à ton équipe et à tes investisseurs de savoir précisément où chacun en est. C'est la photo vivante de l'equity que tu as soigneusement répartie entre cofondateurs tout au début.

Comment marche la dilution

Le concept que les fondateurs comprennent le plus souvent de travers, c'est la dilution. Quand ta société émet de nouvelles parts — pour des investisseurs lors d'un tour, ou pour des salariés via un pool d'options — le nombre total de parts grimpe. Ton propre nombre de parts ne change pas, mais il pèse désormais un pourcentage plus faible d'un total plus grand. Voilà la dilution.

Le recadrage essentiel : la dilution n'est pas un mal en soi. Posséder 15 % d'une boîte qui vaut 100 M$ vaut mieux que 100 % d'une boîte qui ne vaut rien. Lever et distribuer de l'equity sert justement à agrandir énormément le gâteau ; une tranche plus petite d'un gâteau bien plus gros, c'est tout l'enjeu.

Les fondateurs paniquent à l'idée de lâcher des points de pourcentage. Le chiffre qui compte, c'est la valeur de ce que tu détiens, pas la taille de ta tranche — une part plus petite d'une entreprise bien plus grande est l'objectif, pas la menace.

Pool d'options et instruments convertibles

Deux éléments compliquent ce tableau limpide, et tous deux représentent une dilution future qu'il faut voir venir.

• Le pool d'options est de l'equity mise de côté pour les salariés (voir les stock-options des salariés expliquées). Le créer ou l'agrandir dilue les détenteurs actuels dès maintenant, avant même l'attribution des options — les investisseurs exigent en général un pool au moment d'une levée.
• Les SAFE et les obligations convertibles ne se transforment en parts qu'à un futur tour avec prix fixé ; jusque-là, ils restent hors du décompte officiel des parts. Mais ils sont bien une dilution future. L'erreur classique du fondateur, c'est de les oublier — puis plusieurs SAFE et obligations convertibles se convertissent d'un coup au tour suivant et le diluent bien plus que prévu.

2x

Garder une cap table propre

Une cap table propre est un véritable atout pour lever ; une cap table en désordre est un passif qui ressurgit au pire moment possible — pendant la due diligence.

1. Émets les parts des fondateurs avec vesting dès l'immatriculation

   Démarre la cap table du bon pied : l'equity des fondateurs sur un calendrier de vesting, mis en place au moment de créer ta société. Ça évite la pire catastrophe de cap table — un fondateur parti qui conserve une grosse part morte.

2. Documente chaque attribution et chaque instrument

   Consigne chaque émission de parts, chaque attribution d'options, chaque SAFE et chaque obligation. Les promesses non écrites (« je leur ai dit qu'ils auraient 2 % ») sont un poison en due diligence.

3. Ne distribue pas l'equity à la légère

   Chaque attribution est une dilution définitive. Sois réfléchi ; évite la longue traîne de micro-porteurs qui complique chaque décision future.

4. Utilise des documents standards et tiens-la à jour

   Une paperasse standard garde la table lisible pour les investisseurs, et la mettre à jour au fil de l'eau vaut bien mieux que la reconstituer sous la pression d'un deal.

La checklist de la cap table

• Sache qui possède quoi en parts et en pourcentages — tiens-le à jour.
• Comprends la dilution comme une tranche plus petite d'un gâteau plus gros, pas comme une perte.
• Suis le pool d'options, les SAFE et les obligations comme une dilution future, avant qu'ils n'atterrissent.
• Pars sur des bases propres dès l'immatriculation avec le vesting des fondateurs et de bons relevés.
• Des documents standards et de la discipline gardent la table prête pour une levée.

La cap table est la colonne vertébrale financière de ta boîte — le document qui répond à qui possède quoi, maintenant et après chaque tour. Les fondateurs qui comprennent la dilution, intègrent leur pool d'options et leurs instruments convertibles, et gardent des relevés propres abordent levées et acquisitions en position de force. Ceux qui l'ignorent découvrent leurs erreurs au moment le plus cher qui soit. Apprends à la lire tôt, et elle devient un outil plutôt qu'un piège. Quand tu seras prêt à bâtir l'équipe que cette cap table récompensera, trouve les bonnes personnes sur Foundersbase.